デラウェア州裁判所の判決が元SPACに新たな障害を生む

企業に利益を与えるために原告が弁護士費用と費用を受け取る権利があるかどうかを単に判断するために起こされた訴訟で、デラウェア州衡平裁判所は、企業による計画された株主投票はデラウェア州法の下で修正を認可するには不十分であると判示した。脱SPAC合併取引に関連する企業の設立証明書。 Garfield v. Boxed, Inc.、No. 2022-0132-MTZ、2022 WL 17959766 (Del. Ch. 2022 年 12 月 27 日)。

デュアルクラス普通株式を保有する多くの特別目的買収会社（SPAC）は、Boxed, Inc.で問題となっているものと同じまたは類似の会社設立証明書を利用していたため、この判決はそのような会社の公開株式の有効性に疑問を投げかけている。 。 これらの企業は現在、自社の株式が無効に発行されたとみなされることを避けるため、救済を求める請願書をデラウェア州衡平裁判所に殺到している。 具体的には、企業は、デラウェア州一般会社法（DGCL）第 205 条に基づく定款変更（脱 SPAC 取引に関連して採択された）の遡及承認を求めています。 Boxed, Inc.の判決が及ぼす可能性のある広範な影響を考慮すると、デラウェア州に設立されたSPACと合併して上場した企業は、SPAC以前の設立証明書に同じまたは類似の文言が含まれているかどうかを評価するために迅速に行動する必要があります。 Boxed, Inc. で問題となっているものとして判断し、裁判所承認の批准という形で救済を得る必要があるかどうかを判断します。

事件の事実と判事

SPAC として設立されたデラウェア州法人である Seven Oaks Acquisition Corp. (Seven Oaks) は、クラス A 普通株式およびクラス B 普通株式を含む普通株式と優先株式を認可する定款 (憲章) を持っていました。 Seven Oaks は、Boxed, Inc. との合併による脱 SPAC 取引を開始する準備をしていました。合併を有効にするには、Seven Oaks は定款を修正して、クラス A 普通株式の授権株式数を増やし、必要な議決権を変更する必要がありました。今後発行可能株式数を増減することも可能です。 憲章を修正するために、セブン オークスはクラス A 普通株式とクラス B 普通株式の保有者に、単一のクラスとして一緒に投票する投票を求めました。

投票に先立って、原告（株主）はセブン・オークスの取締役会（取締役会）に訴訟前要求を送り、取締役会がクラスA普通株式の所有者に、所有者とは別のクラスとして修正案について投票させるよう主張した。クラスB普通株式。 原告は、憲章およびDGCL第242条(b)(2)に基づいて個別の集団投票が必要であると主張した。同条では、「ある種類の発行済み株式の保有者は、集団として投票する権利を有するものとする」と定められている修正案に関して、定款による議決権の有無に関わらず、その修正案がその種類の授権株式の総数を増加または減少させる場合、またはその権限、優先権、または特別な権利を変更または変更する場合そのようなクラスの株式に悪影響を及ぼす可能性があります。」 この訴訟前の要求を受け取った後、セブンオークスはクラス A 普通株式の保有者の別のクラス投票を求め、取得しました。

その後原告は、セブンオークスに与えた企業利益に対する弁護士費用と費用を求めて訴訟を起こした。 セブン・オークスは、クラスA普通株式は一連の普通株式であり別個の種類の株式ではないため、憲章やDGCLに基づいて別個の種類の投票は必要ないため、原告には弁護士費用や経費を受け取る権利がないと主張した。

略式判決の申し立てに関して、デラウェア州衡平裁判所での主な争点は、憲章に集団投票によるオプトアウトが存在しないため、クラスA普通株式が一種の株式であるか、それとも一連の一連の株式であるかということであった。 DGCL のセクション 242(b)(2))、ある種類の株式は、その種類の株式の授権株式数を増減する修正案に投票する権利を有します。

デラウェア州衡平裁判所は、この憲章を、一連の普通株式クラスではなく、株式のクラスとしてクラス A 普通株式を創設すると解釈した。 裁判所は、憲章 (1) が授権普通株式を説明するために「シリーズ」ではなく「クラス」という言葉を使用しているため、このように結論付けました。 (2) DGCL の第 102 条(a)(4) に従って、すべての種類の株式の総株式数を列挙し、その後、各種類の株式の株数と額面金額を列挙しますが、数も個別に列挙します。およびクラスA普通株式とクラスB普通株式のそれぞれの株式の額面価格。裁判所はこれを、憲章が法に準拠したクラスを認可するように設計されていることの証拠とみなした。 (3) 取締役会が 1 つ以上のシリーズの優先株を作成し、取締役会の決議によって各シリーズの優先株に含まれる株式数を設定する権限を取締役会に与えたが、取締役会に修正または付与する同じ権限を付与しなかった。普通株のシリーズ。 これに基づいて、裁判所は、原告が取締役会にクラスA普通株式の別個の種類議決を求め取得させることにより、セブンオークスとその株主に意味のある企業利益を与えたと判示し、原告に対する弁護士費用と費用の支払いを認めた。 、これがなければ、クラス A 普通株式の追加授権株式は無効に発行されていたでしょう。

余波

Boxed, Inc.の保有により、以前デラウェア州に設立されたSPACと合併した上場企業は、セブンオークス憲章と同じまたは類似のデュアルクラス普通株式構造の設立証明書を持っていたが、その有効性に疑問を抱くようになった。これは、公開会社の報告義務に関連するものを含め、直接的および間接的に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

幸いなことに、DGCL は企業に、DGCL の第 204 条で認められた自助批准プロセス、または DGCL の第 205 条で認められた裁判所承認の批准プロセスに従って、無効な株式の発行などの欠陥のある企業行為を遡及的に修正する道を与えています。 DGCL。 Boxed, Inc. の影響を受けた一部の企業は、このプロセスによって得られる迅速さと確実性を理由に、デラウェア州衡平裁判所に救済を申し立て、裁判所が承認する批准プロセスを選択しました。 瑕疵のある会社行為を承認するかどうかを決定する際、裁判所は、瑕疵のある会社行為を承認または承認しないことによって誰かが損害を受けるかどうかなど、公正かつ公平とみなされる要素を考慮することがあります。

要点

この保有の影響に関してご質問がある場合は、この記事の著者のいずれか、またはマクダーモットの常任弁護士にご連絡ください。